L’assemblée générale extraordinaire

Définition

L’assemblée générale extraordinaire est la réunion des associés d’une société en vue de prendre des décisions la concernant.

Elle n’a pas de fréquence spécifique.

Objet d’une assemblée générale extraordinaire

• lorsque des décisions importantes sont susceptibles d’avoir un impact sur les membres, le statut, ou les caractéristiques de la société : scission, fusion, apport partiel d’actif, augmentation ou réduction du capital, changement de forme juridique, changement des clauses de répartition des bénéfices, etc,
• en cas de transfert de siège social,
• en cas de modification de son objet social,
• en cas de dissolution.

Organisation des assemblées générales extraordinaires

Composition :

Tout associé, quel que soit le nombre de parts ou d’actions qu’il possède, peut participer aux assemblées générales extraordinaires. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Convocations :

Elle est convoquée selon les dispositions prévues par la loi pour toutes les assemblées d’associés.

Information des associés avant l’assemblée générale extraordinaire

Documents tenus à la disposition des associés :

• les textes des résolutions proposées,
• le cas échéant, le rapport du conseil d’administration ou du directoire, les observations du conseil de surveillance,
• le rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’opération qui motive la réunion de l’assemblée générale extraordinaire,
• la liste des associés.

Documents à envoyer à l’associé sur sa demande : ordre du jour de l’assemblée, texte des projets de résolution, exposé sommaire de la situation de la société pendant l’exercice écoulé, le rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’opération particulière ayant motivé la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, etc.

Délibérations des assemblées générales extraordinaires.

Quorum aux assemblées générales extraordinaires : le quorum des assemblées générales extraordinaires est fixé par l’article L. 225-96 du code de commerce. Cette assemblée délibère valablement lorsque les associés présents, votant par correspondance ou représentés, détiennent le quart au moins des actions ayant le droit de vote.

Si le quorum du quart n’est pas atteint, il y a lieu de convoquer une deuxième assemblée qui devra réunir le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote.

Si ce deuxième quorum n’est pas atteint, la deuxième assemblée peut être prorogée dans le délai maximum de 2 mois qui suit la date de sa première convocation.

Majorité aux assemblées générales extraordinaires : la majorité requise pour l’adoption des résolutions est les deux tiers des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance ou représentés. Il est toutefois nécessaire de vérifier préalablement
les statuts.

Ainsi, les abstentions et, en cas de scrutin, les bulletins blancs ou nuls, seront pris en compte et réputés exprimer un vote contraire aux résolutions proposées.

Publicité : toute modification des statuts entraîne une publicité dont les modalités varient selon la nature de la modification intervenue. En général, les formalités sont les suivantes:

• insertion dans un journal d’annonces légales,
• dépôt au greffe.

Dans le mois de la décision portant modification statutaire, doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce :

• original de l’acte modificatif,
• un exemplaire des statuts mis à jour, établi sur papier libre, certifié conforme par le représentant légal,
• inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés.