La Société A Responsabilité Limitée (SARL)

Définition

La société à responsabilité limitée est une société à vocation commerciale qui présente certaines caractéristiques des sociétés de personnes, et certaines caractéristiques des sociétés de capitaux.

C’est la forme sociale la plus utilisée en France actuellement.

Caractéristiques générales

Capital social :

• aucun capital minimum ou maximum.
• libération du capital en numéraire au minimum d’un cinquième à la constitution.

Nombre d’associés :

Minimum 1, maximum 100.

Organes de gestion :

Gérant unique ou cogérants, pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

Forme :

Toujours commerciale par la forme. Forme interdite pour certains objets.

Fiscalité :

Régime des sociétés de capitaux, sauf option pour le régime fiscal des sociétés de personnes par :

• les sociétés détenues à 100 % par les membres d’une même famille,
• les EURL dont l’associé unique est une personne physique,
• les PME détenues à 50 % par des personnes physiques et à 34 % par les dirigeants.

Droits sociaux

Intitulés :

Parts sociales.

Valeur nominale :

Pas de valeur minimale des parts.

Transmission :

• Cession libre entre associés et au profit des conjoints, ascendants et descendants des associés, sauf restriction statutaire,
• procédure d’agrément et de préemption en cas de cession à des étrangers,
• continuation sous conditions en cas de décès.

Situation des associés

Responsabilité :

Limitée aux droits sur l’actif social.

Participation à la gestion :

Par assemblée, consultation écrite ou par acte.

Droit à l’information :

Droit de communication permanent des statuts ainsi que des comptes et rapports relatifs aux 3 derniers exercices.

Dirigeants sociaux

Nomination :

Par les statuts ou décision collective des associés.

Révocation :

A tout moment, part un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Pouvoirs :

• Tous pouvoirs à l’égard des tiers,
• limites possible à l’égard des associés,
• en cas de pluralité de gérants, tous ont le même pouvoir.

Conventions passées avec la société :

Procédure spéciale, autorisation, contrôle, ratification.

Responsabilité :

• civile : pour faute de gestion,
• pénale : pour les infractions en droit pénal des sociétés,
• commerciale : pour les dettes sociales en cas de procédure collective.

Surveillance de la gestion :

Un commissaire aux comptes, si certains seuils sont dépassés.

Statut fiscal :

• gérant de SARL et gérant non associé d’EURL :
  • régime des traitements et salaires,
  • et taxation des dividendes distribués au régime des capitaux mobiliers,
• gérant associé unique d’EURL : régime des BIC ou BNC.

Statut social :

• gérant non associé :
  • salarié,
  • régime général de la sécurité sociale.
• gérant associé :
  • majoritaire (rémunéré ou non) : régime des travailleurs non-salariés,
  • dans une EURL : régime des travailleurs non-salariés,
  • minoritaire ou égalitaire : régime général de la sécurité sociale ou, si non rémunéré, aucune affiliation obligatoire.

Financement des investissements

• Augmentation de capital par apports nouveaux,
• Mise en réserve des bénéfices,
• Apports en compte courant,
• Émission privée d’obligations (à certaines conditions),
• Recours aux établissements financiers.

Dissolution

• Expiration de la durée,
• Justes motifs,
• Volonté des associés,
• Insuffisance des capitaux propres.